Что такое корпоративный договор? Как изменились или дополнились правила игры во время войны? Об изменениях и каких преференциях это нам сейчас дает.
Уже более нескольких лет как украинский бизнес получил возможность разрешения корпоративных конфликтов наиболее безболезненным способом. Этому способствовало введение в украинское право лучших международных практик по заключению корпоративных договоров.
Что это за инструмент и почему он необходим для бизнеса – поговорим сегодня с Еленой Нусиновой, Д.Е.Н. MBA, DBA, эксперт по корпоративному управлению. фото: Виктория Штейнберг с Еленой Нусиновой
- Госпожа Елена, продолжаем важную тему для понимания ключевых процессов, происходящих в нашей экономике в целом, и в частности в корпоративном управлении, хочу узнать про корпоративный договор, именно на нем же базируется старт любого соглашения?
- Да, конечно, для Украины это корпоративный договор, но если мы будем смотреть шире, то на западе еще с давних времен существуют акционерные соглашения, которые используют довольно давно и удачно, когда в предприятии существуют несколько акционеров мы же не можем утверждать, что у них одинаковый подход к управлению и видению предприятия в целом.
Именно для этого существует акционерное соглашение, в нашем случае это корпоративный договор, четко прописывающий правила игры, которой акционер отвечает, и за что на самом деле могут быть акционеры непосредственно управляющие бизнесом, а так же и другие занимающиеся стратегической деятельностью или вообще получающие только дивиденды. Также в корпоративном договоре предусмотрены правила защиты каждой из сторон.
Что делать, если блокируются решения при голосовании? Что делать если бизнес понес убытки? Именно поэтому я могу утверждать, что корпоративный договор это уникальная возможность.
В Украине с 2018 года вступили в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Так, согласно ч. 1 ст. 7 Закона, корпоративный договор – это безвозмездный письменный договор, по которому участники общества обязуются реализовывать свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации. Именно этим Законом, впервые в украинском праве, было закреплено понятие корпоративного договора, и общие требования к его содержанию и форме. И мы можем его эффективно применять, наряду с этим с будущего года благодаря принятию закона об акционерных обществах этот механизм мы сможем эффективно применять для акционерных обществ. фото: Елена Нусинова
Это очень важно, чтобы наши корпоративные договоренности имплементировали в уставы, чтобы не было разницы между управленческой структурой и той уже имеющейся юридической структурой и пользующейся уставом предприятия.
– Елена, а как изменились или дополнились правила игры во время войны? Сравните, пожалуйста, какими они были до войны, во время войны, и сейчас?
- До войны одним из способов защиты был такой механизм как безотзывная доверенность, то есть если что-то случилось, была подписана безотзывная доверенность, для того чтобы если голоса блокируются или еще какие-то события наступают, для того, чтобы совершить определенные действия.
Мы знаем достаточно хорошо, что в военное время существуют несколько ограничений по выдаче поручений доверенности, поэтому этот механизм нельзя использовать для будущих корпоративных договоров. А в целом те корпоративные договоры, которые были заключены, я считаю, что их нужно пересмотреть и если такой механизм будет введен, заменить его на какой-то другой.
– А на какой механизм его можно заменить?
- Например, в европейской практике существует очень много определений по защите прав акционеров и вообще акционерного соглашения, например: собрание участников и порядок голосования на них, урегулирование вопросов отчуждения доли, выход из конфликтных ситуаций, вопросы ответственности, Lock-Up Period (мораторий на продажу) тому подобное.
Я считаю один в качестве примера механизмом может быть обязательная продажа стороны блокирующей когда мы достигаем дедлока в определенной ситуации пакета акций или корпоративных прав. Но это все индивидуально, существует очень много методов и корпоративные юристы, для каждого отдельного договора должны выстроить отдельные договоренности, которые подходят всем заинтересованным сторонам в этом процессе.
– Елена, а что нашим отечественным и европейским инвесторам предоставляет корпоративный договор, так сказать, уточнение во время войны? Является ли это шагом для сближения с европейским бизнесом? Предотвращает ли обновленный корпоративный договор, так сказать, нарушение правил игры между акционерами, владельцами бизнеса, предпринимателями?
- Корпоративный договор как и акционерное соглашение на мероприятии это такой эффективный механизм, защиты прав инвесторов, я абсолютно убеждена и постоянно повторяю, что нас после Победы ждет большое поступление инвестиций по восстановлению страны в целом и по развитию новых горизонтов, так вот на уровне собственного бизнеса, на уровне инвестиций можно обезопасить права инвесторов предусмотрев дополнительные методы защиты в корпоративном договоре. А для того, чтобы имплементировать, по существу, этот корпоративный договор несмотря на то, что это будут инвесторы или 2 или 3 акционера.
Наблюдательный Совет или Исполнительный орган должен неустанно следовать корпоративному договору и сделать все, чтобы он действительно работал и не остался прямо на бумаге и чтобы все эти договоренности были в реальном бизнес активе.
Топ новости