Елена Нусинова
Елена Нусинова
Д.Е.Н. MBA, DBA, эксперт по корпоративному управлению
Все мнения автора

«Корпоративный договор»

Что такое корпоративный договор? Как изменились или дополнились правила игры во время войны? Об изменениях и каких преференциях это нам сейчас дает.

Уже более нескольких лет как украинский бизнес получил возможность разрешения корпоративных конфликтов наиболее безболезненным способом. Этому способствовало введение в украинское право лучших международных практик по заключению корпоративных договоров.

Что это за инструмент и почему он необходим для бизнеса – поговорим сегодня с Еленой Нусиновой, Д.Е.Н. MBA, DBA, эксперт по корпоративному управлению. ”Корпоративный договор” — фотофото: Виктория Штейнберг с Еленой Нусиновой 

- Госпожа Елена, продолжаем важную тему для понимания ключевых процессов, происходящих в нашей экономике в целом, и в частности в корпоративном управлении, хочу узнать про корпоративный договор, именно на нем же базируется старт любого соглашения?

- Да, конечно, для Украины это корпоративный договор, но если мы будем смотреть шире, то на западе еще с давних времен существуют акционерные соглашения, которые используют довольно давно и удачно, когда в предприятии существуют несколько акционеров мы же не можем утверждать, что у них одинаковый подход к управлению и видению предприятия в целом.

Именно для этого существует акционерное соглашение, в нашем случае это корпоративный договор, четко прописывающий правила игры, которой акционер отвечает, и за что на самом деле могут быть акционеры непосредственно управляющие бизнесом, а так же и другие занимающиеся стратегической деятельностью или вообще получающие только дивиденды. Также в корпоративном договоре предусмотрены правила защиты каждой из сторон.

Что делать, если блокируются решения при голосовании? Что делать если бизнес понес убытки? Именно поэтому я могу утверждать, что корпоративный договор это уникальная возможность.

В Украине с 2018 года вступили в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Так, согласно ч. 1 ст. 7 Закона, корпоративный договор – это безвозмездный письменный договор, по которому участники общества обязуются реализовывать свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации. Именно этим Законом, впервые в украинском праве, было закреплено понятие корпоративного договора, и общие требования к его содержанию и форме. И мы можем его эффективно применять, наряду с этим с будущего года благодаря принятию закона об акционерных обществах этот механизм мы сможем эффективно применять для акционерных обществ. ”Корпоративный договор” — фотофото: Елена Нусинова

Это очень важно, чтобы наши корпоративные договоренности имплементировали в уставы, чтобы не было разницы между управленческой структурой и той уже имеющейся юридической структурой и пользующейся уставом предприятия.

– Елена, а как изменились или дополнились правила игры во время войны? Сравните, пожалуйста, какими они были до войны, во время войны, и сейчас?

- До войны одним из способов защиты был такой механизм как безотзывная доверенность, то есть если что-то случилось, была подписана безотзывная доверенность, для того чтобы если голоса блокируются или еще какие-то события наступают, для того, чтобы совершить определенные действия.

Мы знаем достаточно хорошо, что в военное время существуют несколько ограничений по выдаче поручений доверенности, поэтому этот механизм нельзя использовать для будущих корпоративных договоров. А в целом те корпоративные договоры, которые были заключены, я считаю, что их нужно пересмотреть и если такой механизм будет введен, заменить его на какой-то другой.

– А на какой механизм его можно заменить?

- Например, в европейской практике существует очень много определений по защите прав акционеров и вообще акционерного соглашения, например: собрание участников и порядок голосования на них, урегулирование вопросов отчуждения доли, выход из конфликтных ситуаций, вопросы ответственности, Lock-Up Period (мораторий на продажу) тому подобное.
Я считаю один в качестве примера механизмом может быть обязательная продажа стороны блокирующей когда мы достигаем дедлока в определенной ситуации пакета акций или корпоративных прав. Но это все индивидуально, существует очень много методов и корпоративные юристы, для каждого отдельного договора должны выстроить отдельные договоренности, которые подходят всем заинтересованным сторонам в этом процессе.

– Елена, а что нашим отечественным и европейским инвесторам предоставляет корпоративный договор, так сказать, уточнение во время войны? Является ли это шагом для сближения с европейским бизнесом? Предотвращает ли обновленный корпоративный договор, так сказать, нарушение правил игры между акционерами, владельцами бизнеса, предпринимателями?

- Корпоративный договор как и акционерное соглашение на мероприятии это такой эффективный механизм, защиты прав инвесторов, я абсолютно убеждена и постоянно повторяю, что нас после Победы ждет большое поступление инвестиций по восстановлению страны в целом и по развитию новых горизонтов, так вот на уровне собственного бизнеса, на уровне инвестиций можно обезопасить права инвесторов предусмотрев дополнительные методы защиты в корпоративном договоре. А для того, чтобы имплементировать, по существу, этот корпоративный договор несмотря на то, что это будут инвесторы или 2 или 3 акционера.

Наблюдательный Совет или Исполнительный орган должен неустанно следовать корпоративному договору и сделать все, чтобы он действительно работал и не остался прямо на бумаге и чтобы все эти договоренности были в реальном бизнес активе.


Вам понравится
zoom-images